Alicia, una joven de 19 años, asiste a una fiesta en una mansión victoriana, donde descubre que está a punto de recibir una propuesta de matrimonio frente a un montón de gente estirada de la alta sociedad. Alicia entonces se escapa, corriendo tras un conejo blanco, entra a un agujero tras él... y acaba en el país de las Maravillas, un lugar que visitó hace 10 años, pero el cual no recuerda. El país de las Maravillas era un reino pacífico hasta que la Reina Roja derrocó a su hermana, la Reina Blanca. Las criaturas del país de las maravillas, listos para la revuelta, esperan que Alicia les ayude, y éstas a su vez le ayudarán a recordar su primera visita al mágico reino.

En algún lugar cerca de las Montañas de la Sombra en el año 1983, Red Miller vive con su novia, la artista Mandy Bloom, en una cabaña cerca del lago. Red trabaja como leñador, mientras que Mandy tiene un trabajo de día como cajera en una gasolinera cercana en el bosque. Ella crea elaboradas obras de arte fantásticas, y Red admira mucho su trabajo. Llevan una vida tranquila y reclusa, y sus conversaciones y comportamiento insinúan un pasado difícil y dificultades psicológicas. Red parece ser un alcohólico en recuperación y posible veterano, y Mandy relata experiencias traumáticas de su infancia.